مرجع تصویب: مجلس شوراي اسلامي سه شنبه،۴ خرداد ۱۳۹۵
شماره ویژه نامه: ۸۷۰سال هفتاد و دو شماره ۲۰۷۴۲
قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران
شماره۴۵۰/۱۱۵۸۲ ۱۳۹۵/۲/۲۷حجت الاسلام والمسلمين جناب آقای دکتر حسن روحانیریاست محترم جمهوری اسلامی ایران
در اجرای اصل یکصد و بيست و سوم (۱۲۳) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مصوب جلسه مورخ۱۳۹۵/۱/۲۳ کميسيون انرژی مجلس شورای اسلامی مطابق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (۸۵) قانون اساسی که با عنوان طرح به مجلسشورای اسلامی تقدیم گردیده بود، پس از موافقت مجلس با تصویب دائمی آن در جلسه علنی روز سه شنبه مورخ ۱۳۹۴/۵/۶ و تأیيد شورایمحترم نگهبان، به پيوست ابلاغ می گردد.
رئيس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی
شماره۲۴۳۴۵ ۱۳۹۵/۳/۱وزارت نفت
در اجرای اصل یکصد و بيست و سوم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران به پيوست »قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران« که در جلسهعلنی روز سه شنبه مورخ ششم مرداد ماه یکهزار و سيصد و نود و چهار مجلس شورای اسلامی با تصویب دائمی آن موافقت و در جلسه مورخ
بيست و سوم فروردین ماه یکهزار و سيصد و نود و پنج کميسيون انرژی مجلس شورای اسلامی مطابق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (۸۵) قانوناساسی تصویب و در تاریخ ۱۳۹۵/۲/۲۲ به تأیيد شورای نگهبان رسيده و طی نامه شماره ۴۵۰/۱۱۵۸۲ مورخ ۱۳۹۵/۲/۲۷ مجلس شورایاسلامی واصل شده، جهت اجراء ابلاغ می گردد.
رئيس جمهور ـ حسن روحانیقانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران
ماده۱ـ شرکت ملی نفت ایران که به موجب قانون »طرح قانونی دائر به طرز اجرای اصل ملی شدن صنعت نفت در سراسر کشور« مصوب۱۳۳۰/۲/۹ تأسيس شده است و از این پس در این اساسنامه » شرکت« ناميده می شود، مطابق این اساسنامه و با رعایت قوانين و مقرراتحاکم بر شرکت از جمله قانون نفت مصوب ۱۳۶۶/۷/۹ با اصلاحات و الحاقات بعدی آن و قانون وظایف و اختيارات وزارت نفت مصوب ۱۳۹۱/۲/۱۹اداره می شود. این شرکت از شرکتهای اصلی تابعه وزارت نفت و دارای شخصيت حقوقی مستقل است.
ماده۲ـ اصطلاحات و تعاریف مندرج در قانون نفت و اصلاحات و الحاقات بعدی آن در این اساسنامه نيز معتبر است.
ماده۳ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت می تواند دفاتر، شعب یا نمایندگی هایی در داخل و خارج از کشور تأسيس نماید. این شرکتبرای مدت نامحدود تأسيس شده است.
ماده۴ـ سرمایه شرکت در زمان تصویب این اساسنامه مبلغ هشتصد و نود و چهار ميليون و پانصد و شصت و دو هزار و ششصد و بيستميليون ریال (۸۹۴.۵۶۲.۶۲۰) ميليون ریال و منقسم به ۸۹۴.۴۵۶.۲۶۲ سهم ده ميليون ریالی بانام است که صددرصد (۱۰۰%) آن متعلق به دولتجمهوری اسلامی ایران و تماًما پرداخت گردیده است.
تبصره ـ جز در موارد مذکور در مواد (۴۲)، (۶۹) و (۷۴) این اساسنامه، هر نوع تغيير در سرمایه شرکت پس از تصویب مجمع عمومی فوق العاده،جهت طی تشریفات قانونی به وزارت نفت ارسال می گردد.
ماده۵ ـ موضوع فعاليت شرکت عبارت است از مدیریت و راهبری فعاليت های تصدی و انجام عمليات بالادستی نفت و صنایع وابسته و نيز تجارتنفت در داخل و خارج از کشور در راستای تحقق سياست های کلی اقتصاد مقاومتیتبصره ـ فعاليت شرکت در زمينه عمليات پایين دستی نفت و صنایع وابسته در داخل در هر مورد منوط به تصویب هيأت وزیران و در خارج از کشورمنوط به تصویب مجمع عمومی است.
ماده۶ ـ وظایف و اختيارات شرکت عبارتند از:
۱ـ مطالعه، اکتشاف و استخراج، توسعه و توليد و بهره برداری صيانت شده از منابع نفت به موجب قرارداد منعقدشده با وزارت نفت
۲ـ انعقاد قرارداد با اشخاص حقيقی و حقوقی داخلی و خارجی و نيز با دولتها، سازمان ها و مؤسسات و شرکتهای بين المللی در راستای انجامفعاليت های موضوع شرکت
۳ـ تجارت نفت در چهارچوب سياست های وزارت نفت و به موجب قراردادهای منعقدشده با وزارت نفت
۴ـ خرید، اجاره، تأسيس، تکميل، توسعه ، نگهداری، تعمير و حفاظت از خطوط لوله، دستگاهها، تأسيسات و تجهيزات ارتباطات لازم از جملهبرقراری سرویس های مخابراتی با سيم و بی سيم در چهارچوب قوانين و مقررات، با هماهنگی و اخذ مجوز از سازمان تنظيم مقررات و ارتباطاترادیویی
۵ـ ثبـت پروانه های اختراع، طرحهای صنعتی و علائم و نامهای تجاری متعلق به شرکت در مراجع مربوط و نيز خرید و تملک حق بهره برداری ازاختراعات، طرحهای صنعتی و دانش فنی متعلق به اشخاص ثالث در حوزه مربوط به صنعت نفت و صنایع وابسته به آن
۶ـ کمک و حمایت از شرکتهای ایرانی دانش بنيان و اشخاص ایرانی راجع به طراحی و توليد تجهيزات مورد نياز عمليات موضوع فعاليت شرکت درداخل کشور
۷ـ مدیریت ذخيره سازی و انتقال نفت
۸ ـ همکاری با وزارت نفت در تدوین برنامه های راهبردی صيانت از منابع نفت کشور
۹ ـ همکاری با وزارت نفت در تدوین و به روزرسانی برنامه راهبردی و طرح جامع انرژی کشور درجهت بهره برداری بهينه از منابع انرژی
۱۰ـ سرمایه گذاری مستقل یا مشترک در فعاليت های مرتبط با موضوع شرکت در داخل و خارج کشور براساس سياست ها و راهبردهای وزارتنفت۱۱ـ هدایت و راهبری شرکتهای فرعی تابعه جهت تحقق موضوع فعاليت شرکت منطبق با سياست ها و راهبردهای تعيين شده به وسيله وزارتنفت
۱۲ـ دریافت و اعطای اعتبارات، تسهيلات و ضمانت در داخل یا خارج کشور در راستای انجام فعاليت های موضوع شرکت
۱۳ـ ارتقای بهـره وری و شاخصهای فعاليت شرکت به استانداردهای جهانی و بالاتر از آن
۱۴ـ انجام مطالعات و تحقيقات و بررسی های فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی درخصوص عمليات و فعاليت های مرتبط با موضوع شرکت درچهارچوب نظام جامع پژوهشی وزارت نفت با استفاده از ظرفيت های پژوهشی داخل و خارج صنعت نفت
۱۵ـ اجرای اصول ایمنی و پدافند غيرعامل و حفظ محيط زیست و سلامت در تمام حوزه های فعاليت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابققوانين، مقررات و استانداردهای مربوط
۱۶ـ تدوین و اصلاح ساختار و تشکيلات شرکت، شعب و نمایندگی های آن و شرکتهای فرعی تابعه در راستای استفاده حداکثری و بهينه ازسرمایه ها، تجهيزات و منابع انسانی در اختيار
۱۷ـ تأمين خدمات حمل ونقل هوایی و دریایی در مواردی که عمليات شرکت ایجاب می کند با اخذ مجوز از مراجع ذی ربط
۱۸ـ طراحی و برگزاری دوره های آموزشی تخصصی مرتبط با موضوع فعاليت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با اولویت استفاده از ظرفيت هایمراکز علمی و دانشگاهی
۱۹ـ واگذاری بخشی از عمليات موضوع فعاليت شرکت به اشخاص حقوقی داخلی و خارجی
۲۰ـ تأسيس، ادغام، انحلال، تجزیه و واگذاری شرکتهای فرعی تابعه شرکت در داخل و خارج از کشور با رعایت قوانين و مقررات مربوط
۲۱ـ تهيه پيوست های فرهنگی، حفاظت از محيط زیست و پدافند غيرعامل در کليه پروژه های مرتبط با قراردادهای مهم (با تأثيرگذاری ميان مدت وبلندمدت) منطبق با قوانين، مقررات و استانداردهای مربوطماده۷ـ ارکان شرکت عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی
۲ـ هيأت مدیره
۳ـ مدیرعامل
۴ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی
ماده۸ ـ مجمع عمومی از اجتماع اشخاص زیر به نمایندگی از دولت جمهوری اسلامی ایران به عنوان صاحب سهام شرکت تشکيل می شود:
۱ـ وزیر نفت به عنوان رئيس مجمع
۲ـ رئيس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
۳ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
۴ـ وزیر نيرو
۵ـ وزیر صنعت، معدن و تجارت
تبصره ـ هيچ یک از اعضای مجمع عمومی شرکت نمی توانند به عنوان عضو اصلی یا علی البدل هيأت مدیره یا مدیرعامل شرکت یا شرکتهایفرعی تابعه منصوب شوند. وزیر نفت از حکم این تبصره مستثنی است.
ماده۹ـ انواع مجمع عمومی عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی عادی
۲ـ مجمع عمومی فوق العاده
ماده۱۰ـ مجمع عمومی عادی در چهارچوب سياست های وزارت نفت، در غير مواردی که در صلاحيت مجمع عمومی فوق العاده است، دارایصلاحيت تصميم گيری در خصوص کليه امور شرکت از جمله موارد زیر می باشد:
۱ـ بررسی وتصویب خط مشی، راهبردها، سياست ها و برنامه های کلان شرکت
۲ـ استماع گزارش هيأت مدیره و بررسی و اتخاذ تصميم درباره صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش سالانه هيأت مدیره و گزارش حسابرسمستقل و بازرس قانونی
۳ـ انتخاب یا ابقای اعضای هيأت مدیره شرکت قبل از انقضای مدت تصدی به پيشنهاد وزیر نفت، تعيين حقوق و مزایا و عزل آنان با رعایت مفاد ایناساسنامه
۴ـ انتخاب حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و تعيين حق الزحمه وی، به پيشنهاد رئيس مجمع
۵ ـ عزل حسابرس مستقل و بازرس قانونی به پيشنهاد هریک از اعضای مجمع
۶ ـ تصویب تشکيلات کلان به پيشنهاد هيأت مدیره
۷ـ تصویب آیين نامه های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختيارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات مصوب
۱۳۸۳/۱۱/۳ و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، به پيشنهاد هيأت مدیره
تبصره ـ آیين نامه های مالی و معاملاتی مزبور برای شرکتهای فرعی تابعه نيز لازم الاجراء است.
۸ ـ تعيين روزنامه کثيرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت
۹ـ تصویب سياست های سرمایه گذاری و مشارکت شرکت با رعایت سياست های کلی نظام و قوانين و مقررات مربوط
۱۰ـ اتخاذ تصميم نسبت به سود شرکت و نحوه تقسيم سود با رعایت سياست های کلی نظام و قوانين و مقررات مربوط
۱۱ـ اقدام مجمع عمومی فوق العاده شرکتهای فرعی تابعه برای تصویب تجزیه و انحلال شرکتهای مذکور یا تأسيس شرکتهای فرعی جدید در ذیلآنها، علاوه بر رعایت قوانين و مقررات مربوط، منوط به موافقت قبلی مجمع عمومی عادی شرکت می باشد.
۱۲ـ بررسی و تصویب بودجه سالانه شرکت و ارسال آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی و بررسی و تصویب ضوابط اجرائی بودجه مصوبماده۱۱ـ صلاحيت های مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:
۱ـ اتخاذ تصميم درخصوص تغيير در مواد اساسنامه شرکت و ارائه به وزیر نفت جهت طی مراحل قانونی اصلاح اساسنامه
۲ـ اتخاذ تصميم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه
۳ـ تصميم گيری در مورد نحوه انتشار اوراق بهادار در مواردی که قانون اجازه انتشار آن را می دهد.
۴ـ اتخاذ تصميم درخصوص نحوه جبران زیانهای واردشده به شرکت موضوع ماده (۴۳) این اساسنامه و ارسال به وزارت نفت جهت طی تشریفاتقانونی
ماده۱۲ـ جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت تشکيل می شود و ریاست جلسات در غياب رئيس مجمع برعهده رئيس سازمان مدیریتو برنامه ریزی کشور است.
ماده۱۳ـ اعضای مجمع عمومی باید شخصًا در جلسات حضور یابند. در موارد مقتضی رئيس مجمع می تواند اعضای هيأت مدیره، مدیرعامل وحسابرس مستقل و بازرس قانونی را بدون حق رأی در جلسات مجمع، به جز در مواردی که انتخاب یا عزل اعضای هيأت مدیره و یا حسابرسمستقل و بازرس قانونی در دستور کار مجمع قرار دارد، دعوت کند.
ماده۱۴ـ جلسات مجمع عمومی عادی با حضور حداقل چهارنفر از اعضاء و با رعایت مواد (۱۲) و (۱۳) این اساسنامه رسميت می یابد و تصميماتدر هر مورد با تصویب اکثریت حاضران دارای حق رأی، اعتبار دارد. در صورت تساوی آراء، رأی رئيس جلسه ملاک عمل است.
ماده۱۵ـ رئيس مجمع یک نفر را به عنوان دبير مجمع انتخاب می نماید. دبير مجمع مسؤوليت انجام کليه امور اداری مجمع ازجمله ثبت و نگهداریمصوبات و صورتجلسات مجمع و گزارشات واصل شده به مجمع را دارد.
ماده۱۶ـ صورتجلسات هر یک از مجامع باید به امضای اعضای حاضر در آن جلسه برسد. دبير مجمع مکلف است یک نسخه از صورتجلسات مجمعرا حداکثر ظرف مهلت یک ماه پس از هر جلسه برای دبيرخانه هيأت عالی نظارت بر منابع نفتی موضوع ماده (۳) قانون نفت ارسال نماید.
ماده۱۷ـ فاصله بين ارسال دعوتنامه هر یک از مجامع عمومی تا تشکيل مجمع نباید از پانزده روز کمتر و از سی روز بيشتر باشد. در دعوتنامه بایددستور جلسات به طور دقيق و کامل ذکر و در صورتی که هریک از دستور جلسات اسناد ضميمه ای داشته باشند به همراه آن ضمایم ارسال شود.
ماده۱۸ـ مجمع عمومی عادی هر سال حداقل دوبار، یک بار حداکثر تا پانزدهم مهرماه برای بررسی صورتهای مالی سال قبل و تصویب آن وبررسی گزارش هيأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و سایر امور مالی و یک بار حداکثر تا پانزدهم آبان ماه به منظور بررسی و تصویببودجه شرکت و ارائه آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی تشکيل می شود. مجمع عمومی عادی می تواند با رعایت مقررات این اساسنامهبه طور فوق العاده نيز تشکيل شود.
ماده۱۹ـ صورتهای مالی سالانه شرکت به ضميمه گزارشی درباره وضع مالی شرکت طی آن سال مالی حداکثر تا پایان خرداد ماه و صورتهایمالی تلفيقی حداکثر تا پایان مرداد ماه سال بعد، به وسيله هيأت مدیره جهت رسيدگی و اظهارنظر به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکتتحویل می گردد. حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است حداکثر تا پایان شهریورماه هر سال نسبت به تهيه گزارش درخصوص صورتهایمالی شرکت و صورتهای مالی تلفيقی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارائه آن به هيأت مدیره شرکت و اعضای مجمع عمومی اقدام نماید.
گزارش هيأت مدیره درباره وضع مالی شرکت باید شامل خلاصه ای از صورتهای مالی باشد.
تبصره ـ تصميم گيری در مورد صورتهای مالی شرکت در مجمع عمومی عادی بدون تحویل و قرائت گزارش عملکرد هيأت مدیره و حسابرسمستقل و بازرس قانونی، اعتبار ندارد.
ماده۲۰ـ در صورتی که در تهيه یا تحویل صورتهای مالی یا گزارش های مذکور در ماده (۱۹) این اساسنامه بيش از ده روز تأخير شود، رئيس مجمعمکلف است به فوریت اعضای مجمع عمومی را برای شنيدن توضيحات اعضای هيأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت کند. مجمععمومی باید با رعایت مواد (۱۱) و (۳۴) این اساسنامه به نحو مقتضی تصميم گيری کند.
ماده۲۱ـ چنانچه رئيس مجمع، اعضای مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت بایدمراتب را به نائب رئيس مجمع اعلام کند. نائب رئيس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (۱۷) این اساسنامه، مجمع مذکور را حداکثر ظرفمدت پانزده روز دعوت کند.
ماده۲۲ـ رئيس مجمع می تواند در مواقع مقتضـی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کند. در این صورت رعایت مقررات ماده (۱۷) ایناساسنامه الزامی است.
تبصره ـ هيأت مدیره یا دونفر از اعضای مجمع عمومی یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت در مواقع ضروری می توانند تشکيل مجمععمومی عادی به طور فوق العاده را به صورت مکتوب و با قيد دستور جلسه مشخص از رئيس مجمع تقاضا کنند که در این صورت رئيس مجمعمکلف است مجمع درخواست شده را ظرف مدت بيست روز دعوت نماید. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئيس مجمع ظرف
مدت مذکور، این اشخاص می توانند تشکيل جلسه مجمع را از نائب رئيس مجمع تقاضا کنند که در این صورت نائب رئيس مجمع مکلف است با
رعایت مفاد ماده (۱۷) این اساسنامه، مجمع مذکور را ظرف مدت بيست روز دعوت نماید. در این جلسه، دستور مجمع فقط موضوعی است که درتقاضانامه ذکر شده است.
ماده۲۳ـ هرگاه در مجمع عمومی در مورد تمام یا برخی از موضوعات مندرج در دستور جلسه اتخاذ تصميم نشود، رئيس جلسه باید تنفس اعلام وتاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعيين و به حاضران اعلام کند. تشکيل جلسه بعد به دعوت مجدد نياز ندارد.
ماده۲۴ـ در مجامع عمومی برای انتخاب هيأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و تصویب صورتهای مالی و بودجه، رأی گيری به صورتعلنی انجام می گيرد، مگر اینکه مجمع، رأی گيری به صورت مخفی را تصویب کند.
ماده۲۵ـ در مواردی که تصميم گيری در مجمع عمومی به ارائه پيشنهاد، گزارش و یا تأیيدیه مدیرعامل یا هيأت مدیره یا حسابرس مستقل و بازرسقانونی منوط شده باشد، این پيشنهاد، گزارش و یا تأیيدیه باید مکتوب بوده و قبل از تصميم گيری قرائت شده باشد و به صورتجلسهمجمع عمومی ضميمه شود. بدون ارائه و قرائت موارد مذکور تصميمات مجمع عمومی اعتبار ندارد.
ماده۲۶ـ مجمع عمومی فوق العاده در مرحله اول با حضور تمامی اعضاء و در صورت عدم حضور همه اعضاء، پانزده روز بعد با حضور چهارپنجماعضاء رسميت می یابد و تصميم گيری در آن منوط به موافقت حداقل چهارنفر از اعضاء است.
ماده۲۷ـ رئيس مجمع در موارد مقتضی با رعایت ترتيبات مقرر در ماده (۱۷) این اساسنامه اعضای مجمع را برای تشکيل مجمع عمومیفوق العاده دعوت می کند. هيأت مدیره یا سه نفر از اعضای مجمع می توانند با رعایت تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه تشکيل مجمع عمومیفوق العاده را از رئيس مجمع بخواهند که در این صورت رئيس مجمع عمومی مکلف است ظرف مهلت بيست روز مجمع یادشده را دعوت کند.درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئيس مجمع ظرف مدت مذکور، مفاد ذیل تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه مجری خواهدبود.
ماده۲۸ـ مسؤوليت اداره شرکت برعهده هيأت مدیره است. هيأت مدیره شرکت متشکل از هفت عضو اصلی و دو عضو علی البدل است که برای
یک دوره چهارساله با پيشنهاد وزیر نفت و تصویب مجمع منصوب می شوند که حکم انتصاب آنها به وسيله وزیر نفت صادر می شود. کليه اعضای
اصلی و علی البدل هيأت مدیره باید شخص حقيقی باشند. سمت عضویت در هيأت مدیره شرکت، قائم به شخص است. در انتخاب اعضایعلی البدل باید ترتيب عضویت آنها نيز مشخص شود.
تبصره ـ تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هيأت مدیره بلامانع است.
ماده۲۹ـ اعضای هيأت مدیره علاوه بر شرایط اسلام، وثاقت و امانت و نيز سایر شرایط مقرر در قوانين و مقررات مربوط باید شرایط مقرر در قانونتجارت را داشته باشند. علاوه بر این حداقل دوسوم از مجموع اعضای اصلی و علی البدل هيأت مدیره باید واجد شرایط زیر نيز باشند:
الف) دارا بودن مدرک حداقل کارشناسی ارشد در یکی از رشته های مدیریت، مالی، حقوق، اقتصاد یا مدرک کارشناسی در یکی از رشته هایتخصصی فنی و مهندسی
ب) دارا بودن حداقل پانزده سال سابقه کار در صنعت نفت که باید حداقل پنج سال آن در سمتهای مدیریتی باشد.
تبصره ـ ترکيب اعضای هيأت مدیره باید به گونه ای باشد که تنوع تخصصهای مذکور در بند »الف« رعایت شده باشد.
ماده۳۰ـ اعضای هيأت مدیره پس از انتصاب، به طور موظف و تمام وقت انجام وظيفه می کنند و نباید هيچ نوع شغل یا سمتی در خارج از شرکتاعم از دولتی و غيردولتی داشته باشند. همچنين اعضای هيأت مدیره حق ندارند جز حقوق، مزایا و پاداش دریافتی از شرکت، هيچ نوع حقوق،مزایا و پاداش دیگری دریافت کنند.
تبصره۱ـ در صورتی که هریک از اعضای هيأت مدیره از مقررات این ماده تخلف نماید، مراجع ذی صلاح پس از احراز تخلف، حکم عزل متخلف واسترداد وجوه دریافتی بابت تصدی مدیریت در مدت ممنوعيت را صادر می کنند.
تبصره۲ـ فعاليت های آموزشی که صرًفا جنبه تدریس داشته باشد، توسط اعضای هيأت مدیره شرکت بلامانع است.
تبصره۳ـ مدیران عامل شرکتهای فرعی تابعه وزارت نفت یا شرکت و شرکتهای دولتی و غيردولتی صنعت نفت نمی توانند به طور همزمان بهعنوان عضو هيأت مدیره شرکت انتخاب شوند.
ماده۳۱ـ اعضای هيأت مدیره در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب عضو جدید یا ابقای آنها توسط مجمع عمومی عادی، همچنانمسؤوليت های هيأت مدیره را برعهده دارند.
ماده۳۲ـ درصورت فوت، حجر، استعفاء یا عزل هریک از اعضای اصلی یا علی البدل هيأت مدیره شرکت یا معذوریت یا ممنوعيت هریک از آنان ازتصدی عضویت در هيأت مدیره، اعضای باقی مانده هيأت مدیره و نيز حسابرس مستقل و بازرس قانونی باید به فوریت مراتب را به رئيس مجمع برای
تکميل تعداد اعضاء مطابق مقررات این اساسنامه، اعلام کنند. رئيس مجمع عمومی مکلف است موضوع تکميل تعداد اعضای هيأت مدیره را در
دستور اولين جلسه مجمع قرار دهد، مگر اینکه به موجب موارد مذکور تعداد اعضای هيأت مدیره از هفت نفر کمتر شود که در این صورت رئيس
مجمع عمومی مکلف است ظرف مهلت بيست روز پس از اطلاع از شرایط، مجمع عمومی عادی را جهت تکميل تعداد اعضای هيأت مدیره دعوتکند. در غير این صورت حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است برای تشکيل مجمع عمومی عادی جهت تکميل تعداد اعضای هيأت مدیرهمطابق ذیل تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه اقدام نماید.
ماده۳۳ـ وظایف و اختيارات هيأت مدیره شرکت به شرح زیر است:
۱ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی
۲ـ تدوین خط مشی، راهبردها، سياست ها و برنامه های کلان شرکت جهت تصویب مجمع عمومی
۳ـ تصویب برنامه های عملياتی شرکت
۴ـ تأیيد بودجه تفصيلی شرکت و ارقام منابع و مصارف آن و پيشنهاد آن به مجمع عمومی برای تصویب و طی مراحل قانونی و اخذ مجوزهای لازم
۵ـ تصویب اهداف، تعيين خط مشی اجرائی و تصویب بودجه برای طرحها و پروژه ها، با رعایت برنامه های مصوب مجمع عمومی
۶ـ بررسی و صدور مجوز عقد قراردادهای شرکت و رفع اختلافات مربوط به قراردادها با رعایت قوانين و مقررات مربوط
تبصره ـ هيأت مدیره می تواند با حفظ مسؤوليت به موجب دستورالعملی که به تصویب می رساند، صدور مجوز عقد برخی از قراردادها را بهمدیرعامل واگذار کند.
۷ـ بررسی و صدور مجوز عقد قرارداد بين شرکت و وزارت نفت
۸ ـ تصویب معاملات اموال غيرمنقول شرکت با رعایت مقررات مربوط
۹ـ ارسال قراردادهایی که براساس قانون باید به اطلاع مجلس شورای اسلامی برسد به وزارت نفت
۱۰ـ ارسال قراردادهایی که بين شرکت و دولتهای خارجی منعقد می شود به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی
۱۱ـ تهيه و تدوین تشکيلات کلان جهت ارائه به مجمع عمومی
۱۲ـ تهيه و تدوین آیين نامه های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختيارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات واصلاحات و الحاقات بعدی آن، جهت ارائه به مجمع عمومی
۱۳ـ تهيه و تدوین کليه ضوابط و مقررات اداری، استخدامی، بيمه، بازنشستگی شرکت و پيشنهاد به مجمع عمومی جهت انجام تشریفات قانونیمطابق مواد (۱۰) و (۱۴) قانون وظایف و اختيارات وزارت نفت
۱۴ـ اتخاذ تصميم در خصوص اخذ و اعطای هرگونه تسهيلات، اعتبارات و تضامين از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و
خارجی و اتخاذ سایر روشهای تأمين منابع مالی به منظور اجرای برنامه های شرکت (در راستای انجام موضوع شرکت) با اخذ مجوز از مراجعقانونی ذی ربط و در چهارچوب بودجه مصوب
۱۵ـ نظارت مستمر بر مدیریت سهام، سرمایه گذاری و سایر امور محوله در شرح وظایف و اساسنامه شرکتهای فرعی تابعه شرکت
۱۶ـ تصویب صورتهای مالی و گزارش عملکرد هيأت مدیره به منظور ارائه به حسابرس مستقل و بازرس قانونی و مجمع عمومی
۱۷ـ پيشنهاد نحوه احتساب ذخيره مطالبات مشکوک الوصول و پيشنهاد حذف مطالبات لاوصول جهت اتخاذ تصميم در مجمع عمومی
۱۸ـ اتخاذ تصميم در مورد اعمال حسابرسی داخلی و نظارت های مالی و محاسباتی نسبت به عمليات و معاملات و مخارج شرکتهای فرعی تابعهشرکت و بازرسی کليه امور آنها و شعب و نمایندگی ها و مؤسسات مرتبط
۱۹ـ اتخاذ تصميم درخصوص عضویت و مشارکت در مجامع و نهادهای تخصصی منطقه ای و بين المللی
۲۰ـ برنامه ریزی پيرامون امور پژوهشی، تحقيقاتی و مطالعاتی در حوزه فعاليت شرکت و طرحهای آموزشی کارکنان در داخل و خارج از کشور
۲۱ـ تهيه و تصویب دستورالعمل تجارت نفت و اعمال تخفيفات بازرگانی در چهارچوب راهبردها و سياست های ابلاغی وزارت نفت
۲۲ـ اخذ هر تصميم دیگری در مورد اداره شرکت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این اساسنامه اخذ تصميم در مورد آنها در صلاحيتخاص مجامع عمومی است.
۲۳ـ تصویب تشکيلات تفصيلی شرکت در چهارچوب قوانين و مقررات مربوط
۲۴ـ ارائه پيشنهاد افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی و سرمایه ای شرکت موضوع مواد (۴۲) و (۷۴) به مجمع عمومی
ماده۳۴ـ در صورت تخلف هيأت مدیره از انجام وظایف قانونی که به موجب این اساسنامه عهده دار آن شده است، مجمع عمومی می تواند با
تشکيل جلسه مطابق مقررات این اساسنامه، و استماع توضيحات اعضای هيأت مدیره، نسبت به عزل یا ادامه خدمت هر یک از آنها یا تمامی
آنها، تصميم مقتضی را اتخاذ نماید. فاصله دعوت از اعضای هيأت مدیره تا تشکيل جلسه مجمع عمومی موضوع این ماده نباید از ده روز کمترباشد.
ماده۳۵ـ هيأت مدیره در اولين جلسه که با حضور تمام اعضای اصلی تشکيل می شود، با اکثریت آراء از بين اعضای اصلی هيأت مدیره یک رئيس ویک نائب رئيس برای همان دوره هيأت مدیره تعيين می کند. دعوت و اداره جلسات هيأت مدیره و ابلاغ مصوبات آن برای اجراء، از وظایف رئيسهيأت مدیره است. در غياب رئيس هيأت مدیره، نائب رئيس وظایف او را برعهده می گيرد.
تبصره ـ هيأت مدیره می تواند با رأی چهارنفر از اعضای اصلی، رئيس و نائب رئيس هيأت مدیره را تغيير دهد.
ماده۳۶ـ جلسات هيأت مدیره با حضور حداقل پنج نفر از اعضای اصلی رسميت پيدا می کند و حضور رئيس یا نائب رئيس نيز برای رسميت یافتنجلسات ضروری است. تصميمات هيأت مدیره با اکثریت آراء حاضران در جلسه معتبر است و در صورت تساوی آراء، رأی رئيس جلسه قاطع است.
تبصره ـ اعضای علی البدل می توانند بدون داشتن حق رأی در جلسات هيأت مدیره شرکت نمایند.
ماده۳۷ـ جلسات هيأت مدیره حداقل هر دوهفته یک بار برگزار می شود. چنانچه طی چهارهفته متوالی جلسه هيأت مدیره تشکيل نشود، رئيس
هيأت مدیره مکلف است مراتب را با ذکر دلایل، حداکثر ظرف مدت یک هفته به اعضای مجمع عمومی شرکت گزارش نماید. رئيس مجمع مکلفاست طبق ماده (۳۴) این اساسنامه اقدام نماید.
ماده۳۸ـ رئيس هيأت مدیره حداقل پنج روز قبل از هر جلسه، دستور جلسه هيأت مدیره را همراه با دعوتنامه برای اعضای اصلی و علی البدل
هيأت مدیره ارسال می کند. هر یک از اعضای هيأت مدیره می تواند موضوعاتی را برای درج در دستورجلسات هيأت مدیره به رئيس هيأت مدیرهپيشنهاد دهد و رئيس هيأت مدیره مکلف است موضوعات مذکور را در دستورجلسات بگنجاند. موضوعات تخصصی که در جلسات هيأت مدیره مطرحمی شود باید منضم به گزارش های کارشناسی در آن حوزه ها باشد.
تبصره ـ موارد غيرمترقبه از تشریفات مندرج در این اساسنامه مستثنی است.
ماده۳۹ـ مصوبات هيأت مدیره باید مکتوب باشد و به امضای اکثریت حاضران دارای حق رأی برسد و نسخه ای از آنها به همراه دستورجلسات وضمائم آنها به طور منظم در دبيرخانه هيأت مدیره ثبت و نگهداری شود.
تبصره ـ کليات قراردادهای مهم نفتی شامل قيمت، مدت و اعمال شرایط عمومی باید به تأیيد وزیر نفت برسد. عدم اعلام نظر از طرف وزیرنفتظرف مدت بيست روز به منزله موافقت می باشد.
ماده۴۰ـ برای هریک از جلسات هيأت مدیره صورتجلسه ای تنظيم می شود و به امضای کليه حاضران صاحب رأی در جلسه هيأت مدیره می رسد.نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنين تصميمات در صورتجلسه با قيد تاریخ مکتوب می شود. چنانچه هریک از اعضایهيأت مدیره با تمام یا بعضی از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، نظر آنان در صورتجلسه ذکر می شود.
تبصره۱ـ چنانچه هيأت مدیره تمام یا بخشی از مذاکرات جلسه را محرمانه تلقی کند، باید محرمانه بودن آن در صورتجلسه قيد شود .
تبصره۲ـ رئيس هيأت مدیره موظف است پس از هر جلسه، نسخه ای از مصوبات هيأت مدیره را برای وزیر نفت، کليه اعضای اصلی و علی البدلهيأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارسال نماید.
تبصره۳ـ درصورتی که وزیر نفت مصوبه هيأت مدیره را خلاف قوانين و مقررات، سياست ها و راهبردهای وزارت نفت تشخيص بدهد مکلف استموارد مغایر را ظرف مدت ده روز پس از دریافت مصوبه هيأت مدیره اعلام نماید تا نسبت به اصلاح آن اقدامات مقتضی صورت پذیرد.
تبصره۴ـ رئيس هيأت مدیره حداکثر ظرف مدت پانزده روز مصوبات هيأت مدیره را جهت اجراء، ابلاغ می نماید.
ماده۴۱ـ هيأت مدیره باید حداقل هر یک سال یک بار خلاصه ای از صورت اموال، مطالبات و دیون شرکت را تنظيم و به حسابرس مستقل و بازرسقانونی شرکت ارائه کند.
ماده۴۲ـ هيأت مدیره باید هر سال یک دهم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی ذخيره کند تا اندوخته قانونی به صددرصد (۱۰۰%)سرمایه شرکت برسد. وقتی اندوخته قانونی شرکت به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه شرکت رسيد، مجمع عمومی عادی شرکت می تواندپنجاه درصد (۵۰%) اندوخته را صرف افزایش سرمایه کند که به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می شود. در این صورت تا زمانی کهاندوخته قانونی به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه بالغ گردد، کسر یک دهم مذکور ادامه می یابد.
ماده۴۳ـ ارزش خالص دارایی های (کل دارایی ها پس از کسر کل بدهيها) شرکت براساس صورتهای مالی نباید از نصف سرمایه ثبت شده شرکت
کمتر شود، در این صورت هيأت مدیره باید به فوریت مراتب را به دبيرخانه و اعضای مجمع عمومی و حسابرس مستقل و بازرس قانونی اعلام کند.
مجمع عمومی فوق العاده مکلف است در مورد کاهش سرمایه شرکت یا جبران زیانهای واردشده با رعایت قوانين و مقررات اتخاذ تصميم نماید.
ماده۴۴ـ اعضای هيأت مدیره منفردا و مشترًکا در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومیمسؤول می باشند.
ماده۴۵ـ اعضای هيأت مدیره پيش از انتصاب و پس از ترک مسؤوليت، باید اظهارنامه ای مبنی بر ميزان دارایی شان ارائه کنند که در شرکت ثبت وضبط می شود و نسخه ای از آن برای رئيس مجمع عمومی ارسال می گردد. اظهارنامه موضوع حکم این ماده به صورت خيلی محرمانه نگهداریخواهد شد.
ماده۴۶ـ اعضای هيأ تمدیره، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارمندان شرکت مشمول لایحه قانونی منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلسينو کارمندان در معاملات دولتی و کشوری مصوب ۱۳۳۷/۱۰/۲۲ می باشند.
ماده۴۷ـ اعضای هيأت مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت در زمان مسؤوليت و نيز تا دوسال بعد از اتمام خدمت در شرکت، نمی توانند دررقابت با شرکت فعاليت نمایند. کارکنان شرکت نيز نمی توانند در زمان فعاليت خود در شرکت، در فعاليت تجاری مشابه فعاليت های شرکت یا دررقابت با فعاليت های شرکت مشارکت نمایند.
ماده۴۸ـ مجمع عمومی می تواند تخصيص مبلغ معينی را به عنوان پاداش سالانه هيأت مدیره و مدیرعامل به طور خاص تصویب کند. حداکثر مبلغ
پاداش سالانه پرداختی به هریک از اعضای هيأت مدیره و مدیرعامل تحت هر عنوان نباید به ترتيب از دوبرابر و سه برابر مجموع حقوق و مزایای ثابتماهانه وی در پایان سال مالی مورد رسيدگی، بيشتر باشد.
تبصره ـ مدیرعامل فقط از یک پاداش بهره مند می شود.
ماده۴۹ـ هيأت مدیره شرکت، نماینده صاحب سهام شرکت در مجامع عمومی شرکتهای فرعی تابعه و شرکتهای وابسته به شرکت می باشد و
اعمال کليه حقوق شرکت در شرکتهای مذکور را بر عهده دارد. منظور از شرکتهای وابسته، شرکتهایی است که پنجاه درصد (۵۰%) از سهام آنهایا کمتر متعلق به شرکت است.
ماده۵۰ ـ اعضای هيأت مدیره شرکت از بين خود، یک نفر که واجد شرایط مقرر در بندهای (الف) و (ب) ماده (۲۹) این اساسنامه باشد، را جهتاحراز سمت مدیرعامل با حفظ عضویت در هيأت مدیره شرکت پيشنهاد می نمایند که با موافقت و حکم وزیر نفت برای مدت دوسال به این سمتمنصوب می گردد. تصدی سمت مدیرعاملی دیگر شرکتها توسط مدیرعامل مجاز نمی باشد.
تبصره ـ در هر حال مدت تصدی مدیرعامل نمی تواند از مدت عضویت وی در هيأت مدیره بيشتر باشد.
ماده۵۱ ـ عزل و پذیرش استعفای مدیر عامل پس از تصویب و قبول هيأت مدیره منوط به موافقت وزیر است.
ماده۵۲ ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرائی شرکت است و در مقابل اشخاص ثالث نماینده قانونی شرکت محسوب می شود. مدیرعامل بر کليه
تشکيلات شرکت ریاست دارد و مسؤول حسن جریان کليه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت است و برای اداره امور شرکت و اجرایمصوبات هيأت مدیره در چهارچوب این اساسنامه دارای همه گونه اختيارات ازجمله وظایف و اختيارات زیر می باشد:
۱ـ اجرای مصوبات هيأت مدیره
۲ـ عقد و امضای قراردادهای شرکت
۳ـ اجرای آیين نامه های اداری، استخدامی، مالی و معاملاتی شرکت
۴ـ اقامه دعوی و دفاع از دعاوی اقامه شده عليه شرکت و نمایندگی تام الاختيار شرکت نزد مراجع قانونی، قضائی و اشخاص حقيقی و حقوقیاعم از داخلی و خارجی با حق توکيل به غير
۵ ـ تدوین برنامه های شرکت جهت بررسی و تصویب هيأت مدیره
۶ ـ تنظيم گزارش ها و اطلاعات مورد نياز و ارائه آنها به هيأت مدیره
۷ـ تنظيم و تقدیم گزارش های عملکرد و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفيقی جهت بررسی و تأیيد هيأت مدیره و ارائه به مجمععمومی
۸ ـ عزل، نصب، ارتقاء، اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایای کارکنان و اخذ تصميم درباره کليه امور استخدامی شرکت براساس آیين نامه هایشرکت
۹ـ اعمال نظارت های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عمليات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کليه امور شرکت و شرکتهایفرعی تابعه
۱۰ـ تهيه طرح تشکيلات تفصيلی شرکت و ارائه آن به هيأت مدیره
۱۱ـ تهيه طرح تشکيلات کلان شرکتهای فرعی تابعه شرکت و ارائه آن به هيأت مدیره جهت طرح در مجامع عمومی شرکتهای فرعی تابعه
۱۲ـ تهيه و اجرای برنامه های آموزشی به منظور ارتقای مبانی فرهنگی، اعتقادی، علمی و تجربی کارکنان
۱۳ـ تعيين وظایف و حدود اختيارات و مسؤوليت های واحدهای مختلف شرکت
۱۴ـ نظارت و کنترل و پيگيری مدیریت سهام و سرمایه گذاری و مشارکت شرکت در شرکتهای فرعی تابعه و اجرای طرحهای سرمایه ای
۱۵ـ تخصيص بهينه منابع در طرحها و عمليات اولویت دار مصوب هيأت مدیره در چهارچوب وظایف شرکت
۱۶ـ فراهم سازی امکانات و زمينه اجرای مأموریت حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و پرداخت حق الزحمه آنها مطابق مصوبهمجمع عمومی
۱۷ـ افتتاح حسابهای شرکت به صورت ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی برای انجام وظایف شرکت
۱۸ ـ تعيين صاحبان امضای مجاز و تعهدآور برای شرکت و تفویض بخشی از اختيارات خود به مدیران و رؤسای ادارات و قسمتهای مختلف شرکتبه تشخيص و مسؤوليت خود. اشخاصی که اختيارات به آنها تفویض شده نيز مسؤول می باشند.
۱۹ـ انجام مطالعه، اکتشاف، استخراج، توسعه، بهره برداری صيانت شده از منابع نفت و ذخيره سازی و تجارت آن در چهارچوب مصوبات هيأت مدیرهو قراردادهای منعقده با وزارت نفت
۲۰ـ اقدام برای ایجاد، توسعه، نگهداری، استفاده و حفاظت از تأسيسات نفت، خطوط لوله، مخابرات و تجهيزات مخابراتی متعلق به شرکت
۲۱ـ ارتقای شاخصهای فعاليت شرکت با استانداردهای جهانی و بالاتر از آن
۲۲ـ استفاده از شرکتهای دارای نشان دانش بنيان در طراحی و توليد تجهيزات مورد نياز در داخل کشور و استفاده از توليدات داخلی درفعاليت های شرکت
۲۳ـ اجرای اصول ایمنی و پدافند غيرعامل و حفظ محيط زیست و سلامت در تمام حوزه های فعاليت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابققوانين، مقررات و استانداردهای مربوطه
ماده۵۳ ـ مدیرعامل در مورد اقدامات و تصميمات خود در برابر هيأت مدیره مسؤول است.
ماده۵۴ ـ هيأت مدیره مکلف است قبل از انقضای مدت تصدی مدیرعامل، در اولين جلسه خود با رعایت مفاد این اساسنامه نسبت به ابقای وی
یا انتخاب مدیرعامل جدید اقدام کند. مدیرعامل در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب مدیرعامل جدید یا ابقای وی به وسيله هيأت مدیره،مسؤوليت های مدیرعامل شرکت مقرر در این اساسنامه را برعهده دارند.
ماده۵۵ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی که باید واجد ویژگی وثاقت و امانت باشد با رعایت قوانين و مقررات مربوط از طرف مجمع عمومی بهمدت یک سال انتخاب می شود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
تبصره ـ احکام مندرج در این اساسنامه در مورد حسابرس مستقل و بازرس قانونی، درخصوص نماینده دارای حق امضای گزارش حسابرسی کهبه وسيله شخص حقوقی معرفی می شود نيز جاری است. نماینده یا نمایندگان مذکور باید عضو جامعه حسابداران رسمی باشند.
ماده۵۶ ـ اشخاص زیر نمی توانند به عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی یا نماینده وی انتخاب شوند:
۱ـ اعضای هيأت مدیره، مدیرعامل، معاونان مدیرعامل و کارکنان شرکت و شرکتهای فرعی تابعه
۲ـ اشخاص دارای قرابت نسبی و سببی تا درجه دوم از طبقات سه گانه با اعضای هيأت مدیره و مدیرعامل
۳ـ اشخاص دارای محکوميت کيفری به جرائم اقتصادی موضوع ماده (۳۶) قانون مجازات اسلامی یا تبصره آنماده۵۷ ـ وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی به قرار زیر است:
۱ـ بررسی و ارزیابی گزارش سالانه هيأت مدیره و ارائه آن به مجمع عمومی
۲ـ تطبيق عمليات اجرائی و مالی شرکت با برنامه و بودجه مصوب
۳ـ تطبيق عمليات اجرائی و مالی شرکت با قوانين و مقررات حاکم بر شرکت
۴ـ رسيدگی به صورتهای مالی و حساب سود و زیان شرکت و تأیيد مطابقت آن با دفاتر شرکت و اصول و استانداردهای حسابداری و تهيه گزارشبرای ارائه به مجمع عمومی
۵ ـ ارائه گزارشِ تخلفات و تقصيرات ارتکاب یافته در شرکت که در جریان بازرسی مشاهده می شود به مجمع عمومی شرکت
۶ ـ انجام بازرسی و حسابرسی های خاص بنا به درخواست مجمع عمومی شرکت
۷ـ رسيدگی به پيشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و ارائه گزارش آن به مجمع عمومی فوق العاده
۸ ـ تهيه و ارائه گزارش جامع در مورد عملکرد شرکت و حسابرسی عملکرد آن به مجمع عمومی عادی سالانه
ماده۵۸ ـ گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی درباره عملکرد شرکت باید حداقل مشتمل بر اظهارنظر درباره موارد زیر باشد:
۱ـ صحت صورتهای مالی و حساب سود و زیان و اطلاعات ارائه شده به وسيله مدیرعامل و هيأت مدیره
۲ انطباق صورتهای مذکور با استانداردهای حسابداری
۳ـ انطباق اقدامات هيأت مدیره و مدیرعامل در خصوص عمليات اجرائی و مالی شرکت با برنامه و بودجه، مصوبات مجمع عمومی، قوانين و مقرراتحاکم بر شرکت و مفاد این اساسنامه
ماده۵۹ ـ اگر حسابرس مستقل و بازرس قانونی ضمن انجام مأموریت خود، از وقوع جرمی در شرکت مطلع شود، باید مراتب را به همراه مدارکو مستندات لازم به مرجع قضائی صلاحيتدار اعلام و ماوقع را به صورت مکتوب به اعضای مجمع عمومی گزارش کند.
ماده۶۰ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی، در اجرای وظایف خود، حق مطالبه، مراجعه و رسيدگی به کليه دفاتر، پرونده ها، قراردادها، اسناد،مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را دارد و شرکت مکلف است موارد مذکور را در اختيار وی قرار دهد. انجام وظایف حسابرس مستقل و بازرسقانونی نباید منجر به مداخله در امر اداره شرکت شود.
ماده۶۱ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی در صورت انقضای مدت تصدی تا تشکيل اولين مجمع عمومی عادی مسؤوليت های مقرر در ایناساسنامه را برعهده دارد.
ماده۶۲ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت حق اشتغال در داخل شرکت و شرکتهای فرعی تابعه را ندارد.
ماده۶۳ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد تخلفاتی که در انجام وظایف خود، مطابق این اساسنامه و قوانين و مقررات مربوط، مرتکب شود ازجمله درباره تصدیق خلاف واقع موارد مذکور در ماده (۵۷) این اساسنامه، طبق قواعد عمومی مسؤوليت مدنی در مقابل شرکت واشخاص ثالث برای جبران خسارت واردشده مسؤوليت دارد.
ماده۶۴ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع می شود و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می یابد.
ماده۶۵ ـ شرکت مکلف است دفاتر خود را براساس مقررات قانون تجارت و آیين نامه های اجرائی مصوب مجمع عمومی به صورت کاغذی والکترونيک با رعایت اصول حفاظت و امنيت اطلاعات تنظيم و نگهداری کند.
ماده۶۶ ـ شرکت مکلف است صورتهای مالی اصلی و تلفيقی هر سال خود را مطابق استانداردهای حسابداری تنظيم کند.
ماده۶۷ ـ در تنظيم صورتهای مالی هر سال باید همان رویه های حسابداری که در سال مالی قبل به کار رفته است رعایت شود. درصورت تغيير دررویه های حسابداری، صورتهای مالی باید به هر دو رویه تهيه و ارائه گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هيأت مدیره،مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد صورتهای مذکور تصميم بگيرد.
ماده۶۸ ـ ميزان استهلاک نسبت به انواع دار ا یی های شرکت طبق معيارهای متداول در صنعت نفت به پيشنهاد هيأت مدیره تعيين و پس ازتصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی ملاک محاسبه و اعمال حساب است. دیونی که شرکت بابت شرکتهای فرعی تابعه تضمين کرده است بایدبا قيد مبلغ در صورتهای مالی درج شود.
ماده۶۹ ـ سود و زیان حاصل از تسعير دارایی ها و بدهيهای ارزی شرکت، درآمد یا هزینه تلقی نمی گردد. مابه التفاوت حاصل از تسعير دارایی ها و بدهيهای مذکور باید در حساب ذخيره تسعير دارایی ها و بدهيهای ارزی، منظور شود. درصورتی که در پایان سال مالی مانده حساب ذخيرهمزبور بدهکار باشد این مبلغ به حساب سود و زیان همان سال منظور می شود و چنانچه مانده حساب ذخيره تسعير دارایی ها و بدهيهای ارزی درپایان سال مالی از مبلغ سرمایه ثبت شده شرکت تجاوز نماید، مبلغ مازاد به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می شود.
ماده۷۰ـ کليه درآمدهای حاصل از فروش نفت خام، گاز طبيعی و ميعانات گازی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه، براساس احکام مواد (۱۲)، (۱۳)و (۱۴) قانون نفت و اصلاحات بعدی آن، در دفاتر شرکت ثبت می شود.
ماده۷۱ـ کليه درآمدهای حاصل از فروش مایعات گازی، نفتا، گوگرد و سایر مشتقات نفتی و سایر درآمدهای شرکت ازجمله درآمدهای حاصل ازحمل و نقل هر نوع مواد نفتی در داخل و خارج از کشور، سرمایه گذاری های مستقل و مشترک و درآمد و سود حاصل از آنها، انتقال (ترانزیت)،مبادله و معاوضه (سوآپ) نفت خام و فرآورده ها، سود سهام شرکتهای فرعی تابعه، سود سپرده ارزی، اجاره و فروش اموال، درآمد شرکتمحسوب و در دفاتر شرکت ثبت و وجوه حاصله به حسابهای بانکی شرکت، که به تأیيد خزانه داری کل کشور رسيده است، واریز می شود.
ماده۷۲ـ سود خالص شرکت عبارت است از سهم شرکت از درآمدهای موضوع مواد (۷۰) و (۷۱) این اساسنامه پس از کسر کليه هزینه ها،استهلاک ها و ماليات های قانونی
ماده۷۳ـ سود قابل تقسيم عبارت از سود خالص شرکت به علاوه سودهای قابل تقسيم سالهای قبل که تقسيم نشده است، پس از کسرزیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده (۴۲) این اساسنامه می باشد.
ماده۷۴ـ پس از تصویب صورتهای مالی در مجمع عمومی و احراز سود قابل تقسيم، ميزانی از آن، که باید طبق قوانين مربوط به دولت پرداختشود تعيين و به خزانه داری کل کشور واریز می گردد و مابقی به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می شود.
تبصره۱ـ استفاده از سود قابل تقسيم شرکت، خارج از وظایف و مأموریت های شرکت، مندرج در ماده (۶) این اساسنامه ممنوع است.
تبصره۲ـ هيأت مدیره مکلف است در ابتدای دوره تصدی، صورت اموال شرکت به تفکيک محل استفاده از آنها را به حسابرس مستقل و بازرسقانونی ارائه کند.
ماده۷۵ـ شرکت می تواند برای سرمایه گذاری و تأمين منابع مالی طرحهای عمليات بالادستی نفت که به تأیيد وزیر نفت رسيده است، از روشها
و ابزارهای مالی و سرمایه ای متعارف در صنعت نفت و گاز استفاده و ایجاد تعهد نموده و ضمن وثيقه گذاری محصولات توليدی، حداکثر تا سقفسهم درآمدی شرکت از محل توليد و یا عواید حاصله نسبت به بازپرداخت تسهيلات سرمایه گذاری و هزینه های مالی مرتبط اقدام نماید.
ماده۷۶ـ حق برداشت از حسابهای شرکت با امضای مدیرعامل و مدیر امور مالی شرکت می باشد که حسب ضرورت می توانند حق امضای خودرا بنا به تشخيص به کارکنان ذی صلاح در شرکت تفویض نمایند در این صورت مقام تفویض کننده و تفویض شونده مستقًلا مسؤول می باشند.
ماده۷۷ـ به منظور اعمال نظارت مستمر بر حسن جریان امور عملياتی، مالی، معاملاتی و قراردادهای شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارتقایشاخصهای مدیریتی، بخش بازرسی و حسابرسی داخلی شرکت تشکيل می شود و مطابق مقرراتی که به تصویب هيأت مدیره می رسد انجاموظيفه نموده و مکلف است گزارش های لازم را به وزیر نفت، رئيس هيأت مدیره و مدیرعامل ارائه نماید.
ماده۷۸ـ اعضای هيأت مدیره، مدیرعامل، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارکنان شرکت و شرکتهای طرف قرارداد حق ندارند اطلاعاتی راکه برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد برخلاف قوانين و مقررات افشاء نمایند. در صورت بروز تخلف، حسب مورد وزیر نفت، هيأت مدیره ومدیرعامل متخلف را از سمت خود معلق نموده و جبران خسارات واردشده و مجازات متخلف را از مراجع ذی صلاح درخواست می کنند.
تبصره ـ ارائه اسناد، اطلاعات و گزارش به دستگاهها و نهادهای نظارتی ذی صلاح از حکم این ماده مستثنی است.
ماده۷۹ـ هيأت مدیره شرکت موظف است به منظور خودکفایی، رقابت پذیری جهت افزایش توان صادراتی و ارتقای توان مهندسی، علمی،
پژوهشی، فناوری، خدماتی، توليد و توسعه صنعت نفت، کشور با هدف ایجاد شرکتهای ایرانی خصوصی، دولتی و تعاونی دارای نشان (برند)،بسته کمک و حمایت از شرکتهای داخلی، به ویژه شرکتهای دانش بنيان و تشکلهای صادراتی، مشتمل بر حمایت های فناوری، پژوهشی،توليدی، حقوقی و بازرگانی را به منظور بهره برداری در داخل کشور و صادرات آنها در راستای تحقق اقتصاد مقاومتی ظرف مدت شش ماه از تاریخلازم الاجراء شدن این اساسنامه تهيه کند و به تصویب اولين مجمع عمومی برساند و نسبت به انتشار عمومی آن اقدام نماید.
ماده۸۰ ـ شرکت در تأمين رفاه، بهداشت و درمان، امور فرهنگی و دینی، آموزش و خدماتی، تفریحات سالم و ارتقای تخصص های شغلی کارکنانخود، حفاظت آنها در مقابل حوادث و کمک به تهيه مسکن آنان در حد متعارف و متناسب با سختی کار و شرایط اقليمی محل خدمت کارکنانمطابق آیين نامه ای که براساس مصوبات مجمع، قوانين و مقررات مربوط به تصویب هيأت مدیره می رسد، اقدام می نماید.
تبصره ـ شرکت موظف است در حوزه های جغرافيایی فعاليت خود، نسبت به ایفای مسؤوليت های اجتماعی، در قالب توسعه پایدار و حفظمحيط زیست، مستقيًما و یا از طریق شرکتهای طرف قرارداد در چهارچوب بودجه سنواتی شرکت اقدام نماید.
ماده۸۱ ـ رعایت مفاد مواد (۲۹)، (۳۰)، (۳۷) تا (۵۰)، (۵۴)، (۵۶) تا (۶۳)، (۶۷)، (۶۸)، (۷۸) و (۸۰) این اساسنامه در تدوین اساسنامهشرکتهای فرعی تابعه شرکت نيز الزامی است.
تبصره ـ حداقل سابقه کار و حداقل سابقه مدیریت موضوع بند (ب) ماده (۲۹) این اساسنامه درخصوص اعضای هيأت مدیره شرکتهای فرعیتابعه به ترتيب ده سال و پنج سال می باشد.
ماده۸۲ ـ مواعد مندرج در این اساسنامه تابع مقررات مندرج در مواد (۴۴۳) تا (۴۴۵) قانون آیين دادرسی مدنی مصوب ۱۳۷۹/۰۱/۲۱ است.
ماده۸۳ ـ در مواردی که احکامی در این اساسنامه در خصوص شرکت مقرر نشده باشد، قانون تجارت با رعایت اصل چهارم (۴) قانون اساسیمعتبر خواهد بود.
تبصره۱ـ شرکت در غير موارد زیر از شمول قوانين و مقررات عمومی مربوط به دستگاههای اجرائی و شرکتهای دولتی مستثنی است.
الف) قوانين و مقرراتی که نام شرکت در آن ذکرشده و یا به آن تصریح گردیده یا مقرر شده است آن قانون یا مقرره شامل دستگاههای اجرائیاست که شمول قانون یا مقرره بر آنها مستلزم تصریح یا ذکر نام است.
ب) مواردی که در این اساسنامه تابع قوانين و مقررات مربوط قرار داده شده است.
تبصره۲ـ شرکت ملزم به رعایت سياست های کلی نظام و مصوبات مجمع تشخيص مصلحت نظام که ناظر به شرکت ملی نفت ایران است،می باشد.
تبصره۳ـ کليه اقداماتی که شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با رعایت قوانين و مقررات حاکم بر شرکت قبل از لازم الاجراء شدن این اساسنامهانجام داده اند، معتبر است.
ماده۸۴ ـ آیين نامه های اجرائی پيش بينی شده در این اساسنامه حداکثر ظرف مدت شش ماه از تاریخ لازم الاجراء شدن آن، تدوین و به تصویبمراجع پيش بينی شده در این قانون می رسد.
قانون فوق مشتمل بر هشتاد و چهار ماده و سی و یک تبصره در جلسه مورخ ۱۳۹۵/۱/۲۳ کميسيون انرژی مجلس شورای اسلامی طبق فرازدوم اصل هشتاد و پنجم (۸۵) قانون اساسی تصویب گردید و پس از موافقت مجلس با تصویب دائمی آن در تاریخ ۱۳۹۵/۲/۲۲ به تأیيد شوراینگهبان رسيد.
رئيس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی